春秋之后，也就是周朝后期，进入了战国七雄的时代，战国时期是华夏历史上分裂对抗最严重和最持久的时代之一。当时出现了两个最为著名的军事家，便是孙膑与庞涓。相传与孙膑同拜于隐士鬼谷子门下，庞涓因嫉妒孙膑的才能，恐其贤于己，因而设计把他的膝盖骨刮去。庞涓装疯卖傻得以逃亡齐国。公元前年，魏惠王派遣庞涓攻打中山国，庞涓不屑于中山的弹丸之地，又因而念及赵国曾经在魏国国丧伺机抢夺中山国，因此打算新仇旧恨一起算，一并围攻赵国与中山国。魏惠王同意了庞涓的建议，拨以五百战车，劲直攻取了赵国首都邯郸，赵王情急之下求援于齐国，齐威王当即命田忌为主将，孙膑为军师，得以赵国危机。孙膑终于得到了机会像庞涓复仇，但是他没有急于进攻邯郸，而是直捣魏国国都大梁，迫使远在邯郸的魏军返回自救，当时齐军挥师攻打魏国重镇平陵，孙膑并不急于攻下平陵，等到庞涓折兵取下邯郸之时，才猛然进攻平陵，魏惠王十万火急命令庞涓回来救助魏国。当时，庞涓接到魏惠王命令后，不得已放弃邯郸，只得舍弃辎重，连夜返回，孙膑料定魏军回救必走桂凌，因而设伏。魏军经过桂凌时，齐军面对疲惫不堪的魏军，大败魏军，庞涓只身逃回魏国。围魏救赵其实是我国军事史上的一个美丽的神话，以魏国大梁的雄伟，八万齐军不可能给它实质性的威胁，而且赵国首都并没有被救下来。齐军在平陵的进攻，对大梁的佯攻都是假的，目的只有一个，让庞涓轻视齐军。只有这样，庞涓才可能抛弃平时正常的行军准则，狂妄地钻进孙膑布置的陷阱。这场战役使魏军得到重创，减弱了魏国在霸权上的威望，也使齐国的威望得到了提高。
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