二千多年前的春秋时期，在清溪隐居着一位世外奇人，据说他一生只下过一次山。他足不出户，但他却有能力把天下运筹于深山之中，决胜于千里之外。这位史上最神秘的世外奇人就是鬼谷子，他原名王诩，号玄嶶子。
他是春秋战国时期著名的思想家、道家、谋略家、兵家、教育家，是纵横家的鼻祖，是中国历史上一位极具神秘色彩的人物，被誉为千古奇人，长于持身养性，精于心理揣摩，深明刚柔之势，通晓纵横捭阖之术，独具通天之智。
他的弟子有兵家：孙膑、庞涓；纵横家：张仪、苏秦。
但是他的兵家弟子只有两人，按道理来说应该和和睦睦，为什么他们一直在明争暗斗呢？
孙膑同学是齐国人，他的来头可不小啊！孙膑的老祖宗可是赫赫有名的孙武，《孙子兵法》的作家。不过孙膑为人很低调，没把这个当成炫耀的资本，跟庞涓也很合得来。
本来刚开始的时候，庞涓和孙膑逐渐好得跟亲兄弟似的，恨不得两个人穿一条裤衩了。后来还为了增进感情，他俩干脆杀鸡烧香，拜了把子，孙膑当大哥，庞涓当了小弟。
庞涓没孙膑聪明，所以需要更加的刻苦读书，后来两人一同来到魏王麾下，庞涓想：完了，师兄比自己厉害的多，自己的几斤几两他都知道，一想到这，庞涓的心里顿时阴沉下来，一人之下万人之上，自己一挥臂，数十万大军齐动！
庞大将军也暗下决心，一定不能让大哥孙膑抢了自己的位置！
在庞涓的授意下，庞涓的一个小弟丁乙假冒孙膑在齐国的故人，为孙膑带来一封庞涓伪造的家信。信的大致内容是家族里的长辈都死了，小辈也没几个了，孙家人丁单薄，你孙膑还是赶紧回到齐国为家族开枝散叶吧！
孙膑看了相当难受，回信说自己已经是魏国的官员了，等告老还乡再回齐国。庞涓拿到孙膑的回信，仿照笔迹把孙膑的信给涂改了，说我孙膑在魏国做官都是碍于师弟的面子，自己是身在魏营心在齐国啊！
庞涓随后把这封信交给魏王。魏王大怒，让人给孙膑刺面，并砍去孙膑的双脚。
得知真相的孙膑靠着装疯卖傻逃脱庞涓的毒手，被田忌救去齐国，成了齐国的军师。
再后来的事儿大家都知道了。