同窗期间，孙膑和庞涓交情深厚，结拜为兄弟。孙膑稍大一点，是哥哥，庞涓是弟弟。
有一年，听闻魏国国君招揽天下英才到魏国当将领，庞涓耐不住深山学艺的艰辛和寂寞，决定下山谋财。
孙膑觉得自己学业尚未驾轻就熟，想继续深造；另外，舍不得离开老师，就不想出山。
于是庞娟一个人走了。
临走时，他对孙膑说：“我们亲如兄弟。如果能得到魏的重用，我一定会来见孙兄，一起建功立业，不枉此生。”
两人双手相握良久，最后含泪道别。
庞涓到了魏国，就看到了魏王。
魏王询问他在治国安邦、统一军队作战方面的才能和见解。
庞涓倾其胸中，滔滔不绝地讲了许久，并许诺：“如果用我做将军，那么六国就可以在我的掌控之下，我可以团结军队任意横行霸道，战争必胜，进攻必胜，魏国将最终吞并其他六国！
”
魏王听了非常激动，任命他为元帅，掌管魏国的兵权。
庞涓确实有这个能力，很快就侵略了魏国周边的小诸侯国，连连获胜，使得宋、鲁、魏、郑四国的君主纷纷来到魏朝贺，表达自己的归属。
不仅如此，庞涓还率领部队打败了当时强大的齐军！
这场战役提高了他的威望和地位，魏国人民对他非常尊敬和崇拜。
而庞涓本人，也自以为功成名就，时不时向人吹嘘，大有舍我其谁的气势。
这期间，孙膑还在山里跟着鬼谷子读书。他学得比庞涓还扎实。
此外，鬼谷子见他为人诚恳正派，便细心地让他学习领会《孙武子兵法十三条》。
所以，孙膑此刻的才华远远超过了庞涓。
一天，魏国大臣从山下来，礼仪周全，礼物大方，代表魏王欢迎孙膑下山。
孙膑以为是同学庞涓以魏王之名来请他。很高兴两人的友谊没有失去。
鬼谷子先生见魏国使者诚恳热情，一定要请孙膑下山。他还劝孙膑：“学艺不是为了个人财富，但如果有可能为国家建功立业，还是应该施展才华。去吧！”
孙膑遂遵师命，与魏国使臣下山。
其实，邀请孙膑到魏国，并不是庞涓推荐的；是一个了解孙膑才华的人告诉魏王后，魏王自己决定了。
孙膑去魏时，先去拜访庞涓，住在他的府邸里。庞涓表面上表示欢迎，但内心却十分不安和不快：他害怕孙膑会抢走他独尊独大的地位。
魏王非常尊敬孙膑，“听说你才能不凡。我盼着你来，快到饥肠辘辘的地步了。今天你终于来到我们的国家，真是太高兴了！”
又问庞涓：“我想立孙膑先生为副军师，与卿一起掌管兵权，卿怎么看？”
庞娟最忌讳的就是这种情况，偷偷咬紧牙关。却在表面上说：“我与孙膑和我的同学结拜，孙膑是我的兄长，怎么能到我手下的副职呢？不如先拜为宾客，建立功绩，获得国人的尊重后，直接封我为军师。当时我甘愿让位，在他手下。”
魏王一听，对庞涓的话很满意，同意了。其实，这不过是庞涓防止孙膑与他争权的策略：客卿半客半臣，不是真正的魏臣--所以自然没有实权，只享有很高的礼遇。
从此，孙膑和庞涓朝夕相处。两人谈起兵法时，庞涓由于学识肤浅，总是无可应答，孙膑则诚恳地向他讲解介绍。庞涓知道孙膑学过《孙子兵法》，便故意叹息自责：“愚弟也是先生所教，但近年忙于政务，差点忘了老师教的内容，能不能把《孙子兵法》借给我看一下？”
“书由王老师讲解后，我只看了三天，就收回去了，这里没有书。”
有一天，魏王想考孙膑的才艺，让孙庞在校场上施展阵法。庞涓的阵法，孙膑一看就明白了，并指出了如何突围。
孙膑排了一会儿阵法，庞涓不知所措。怕丢脸，他偷偷问孙膑，孙膑一一告诉他。庞涓一听，急忙走到魏王面前说：“这叫八门阵，也可以变成中间的长蛇阵。”
孙膑来到魏王面前，他的回答自然和庞涓刚才说的一样。“两卿称得上出类拔萃，真是魏国之大幸！”魏王非常高兴。
但经过这件事，庞涓有了危机感。于是下定决心：一定要除掉孙膑！否则，将来必然会屈居它之后！
他心里早有打算，于是私下谈话时问：“你哥哥的宗族在齐国，现在我们都在魏国做官，何不把你哥哥的家族和宗族都拉到一起享福呢？”孙膑听了，流下了眼泪：“天灾、战乱，我的亲人、宗族早已消亡。当年，我只是被堂哥孙平、孙卓带着去外地流浪，后来又被放在一个家庭里当帮手！
后来，我单身师从鬼谷先生，多年不联系家乡和亲人了，就连我唯一的堂，也怕他们已经不在人世了！”
“那么，哥哥不想念家乡吗？”
“人非草木，孰能无情？只是现在魏臣都做了，这件事就不用再提了。”孙膑痛心地说。
孙膑是齐国人，齐、魏历来敌对，孙膑只能忍着乡愁。
“吾兄有理？”庞涓安慰道
。半年后，孙膑已经忘记了这段对话。有一天，突然一个操齐地口音的男人向他走来。
又问，那人说他叫丁一，齐国人，有孙膑堂弟孙平的信。
孙膑忙着拿信。信中以孙平的口吻，诉说着手足之情，告诉孙膑叔叔已经去世。两个堂兄弟已经回到齐国，希望孙膑也能回到家乡，重建孙氏家族。信的语气真挚而动情，最后希望孙膑早日归来。
孙膑看了看，流下了眼泪。然后热情款待信使丁一，并写回信请他收回。信中说：我很想念我的家乡，但现在我成了魏国的朝臣，不能很快回去。为魏立功后，他一定要和两个堂兄弟在老家相聚，为自己安度晚年。
没想到，丁一根本不是齐国人，而是庞涓家的心腹。庞涓骗孙膑回信，模仿他的笔迹，在关键处涂改了几个字：“我一定很快回国，为齐王效力！”然后将信交给魏王：“孙膑早有背魏去齐之心，近来与齐国使者有染，为忠于君王，忍痛割爱兄弟之情，现截取孙膑家一封信，请君王阅之。”
“你认为应该怎么做？”魏王问道。“孙膑才能不亚于我，如果让他回齐，对魏国的霸业不利。所以……”庞娟没有继续说下去。“杀了他？”魏王一语道破。
“我和他毕竟是同学、兄弟，还是让我再劝他，同意留下最好，如果不愿意留下，还是要回国为敌，请你把他送到我家，让我监督处置他，你看怎么样？”
庞涓一副为朋友尽心尽力的样子。魏王虽然生孙膑的气，但在庞涓的要求下还是答应了。
庞涓当晚见到孙膑：“听说哥哥收到家书了？”孙膑毫不掩饰自己的朋友：“是的，要我回国。但我怎能辜负魏王和他的兄弟们对我的深情？”
“哥哥真的不想念家乡吗？”
“与家乡久别重逢，怎能不想，眼下回不去。”孙膑叹了口气。
庞涓深表同情，说：“哥哥是不是向魏王请了一两个月假，回乡给亲人扫墓，然后再回来？”“我怕魏王怀疑我去而不回，不会同意。”
“兄弟明天试试看，我替兄弟说几句话，我肯魏王也会相信的！”庞涓说。
孙膑非常感动：“都是我的好兄弟促成的！一旦扫墓归来，我会尽心尽力报效魏王，别无他意！”
庞涓辞别孙膑，当晚与魏王相见：“奉王之命，劝他回心转意。谁知他非但不改，反而怨恨魏王，明日以请假之名要求回齐！我实在没办法！”庞涓一脸无奈。
第二天，孙膑上朝时，奇怪的是他没有见到庞涓，因为昨晚他说好要和魏王一起谈。想到因为耽搁，他先告诉魏王想请假回齐。
没想到话音刚开，魏王就怒不可遏，半句话也说不清，于是武士将他逮捕，并将他押到军师府问罪！
看到孙膑被绑着走进来，庞涓假装惊呆了：“我因为有事耽搁了一会儿，正要上朝，这是怎么回事？！”
护送官宣布了魏王的命令：“孙膑与齐国有染，欲叛逆魏投齐国，请军师治罪！”庞涓大惊失色，对孙膑说：“你放心，我当着魏王的面替你说情！”
说罢，惊慌离家去见王维，庞涓说：“孙膑虽有外投之罪，但他并没有死罪。以拙见，不如让他变成一个不能行走、有罪前科的瘸子。这样既能成全兄弟情义，又无后患，你看怎么样？”“随你便吧”魏王说。
庞涓回到府邸，落泪对孙膑说：“王大怒，判我死刑。我尽了最大努力避免死亡。但这是必须受刑罚的。”
孙膑叹了口气：“我终于保住了性命，这全靠我的好兄弟帮我！我以后一定会报答的。”
庞涓掩面跑出大厅。不一会儿，刽子手来了，把孙膑绑在地上，用尖刀剜出孙膑的两个膝盖骨。孙膑尖叫一声，顿时晕倒了。
昏迷中，他的脸上用黑色墨水纹着“与敌国通奸”的字样。这时，庞涓泪流满面地走了进来，亲自给孙膑拿药包扎，把他抬进卧室，无微不至地安慰他，无微不至地照顾他。
一个月后，孙膑的伤口基本愈合，但他再也不能走路，只能盘腿坐在床上，真的成了瘸子。
此时的庞涓更关心孙膑，一日三餐，丰盛无比。
这令孙膑很过意不去，总想为庞娟做些力所能及的事。一开始，庞涓什么都不让他干。后来，孙膑再三求之才说：“兄坐在床上，把鬼谷先生传下来的《孙子兵法》十三篇及注解写出来，这也是一件有益于后人的善举，也能使吾兄扬名千代！”
得知庞涓也想全面学习这十三条兵法，孙膑高兴地答应了；而且从那天起，他日夜写在木简上，日复一日废寝忘食，以致人累得变形。
一个照顾孙膑生活起居的小男孩，被孙膑吃苦耐劳的精神所感动。他告诉了庞涓的贴身警卫，是否要求庞将军让孙先生休息几天。
卫兵说：“你知道吗？孙膑写完兵书，庞将军就会把他饿死！会让他休息吗？！”
小男孩一听，吓坏了，偷偷把这个消息告诉了孙膑。
就像浇下的一盆冷水，孙膑的身心顿时凉了！
第二天，正要继续写书的孙膑，突然当着孩子们和两个卫兵的面大喊一声，晕倒在地，呕吐不止，眼眶发白，四肢颤抖。
过了一会儿，我醒了过来，却精神恍惚，无缘无故地生气。
竖起眼睛咒骂道：“你为什么要用毒药害我？！”
骂了一顿，推翻了书本桌椅，扫走了烛台文具，然后抓起自己心血写成的《孙子兵法》，一起扔进火盆里。
顿时，火焰升起。孙膑扑向火堆，头发和胡子都着火了。
人们连忙施救，但他还在不省人事地哭着骂着。那些书已化为灰烬，无法抢救。
小男孩赶紧向庞涓报告。庞涓急急忙忙跑过去，看到孙膑满脸吐出的东西，惨不忍睹；又趴在地上，磕头求饶，顿时大笑起来，完全处于发疯状态。
见庞涓进来，孙膑爬上前去，紧紧抓住他的衣服，连连磕头：“鬼谷先生，救救我！鬼谷先生，救救我！！”“我是庞涓，不要认错！”
“鬼谷先生！鬼谷先生，我要回山上去！救我回山上！”
孙膑还是一把抓住庞涓，嘴里含着泡沫喊道。
庞娟努力甩掉他那肮脏痉挛的手，纳闷着。
仔细打量孙膑良久，便问侍卫和童子：“谁对他说了什么？”保镖和男孩连连摇头。
庞涓还是怀疑孙膑在装疯卖傻，便下令将他拖进猪圈。孙膑脏兮兮，衣冠不整。
他不知不觉地在猪圈的泥水里滚了下来。他盯着自己的眼睛，又哭又笑...
庞涓派人趁夜里身边无人时悄悄给孙膑送饭：“我是庞府的仆人，深知丈夫的委屈，真的很同情你。请你悄悄吃点东西，别让庞将军知道！”孙膑打翻了饭菜，面目狰狞，厉声骂道：“你又要毒死我吗？！”仆人就捡起猪粪和泥巴给他吃。孙膑接过来，塞进嘴里。
于是仆人回到庞涓身边：孙膑真是疯了。庞娟此时有些相信，从那时起，孙膑就浑身是粪，到处爬水，有时露宿街头，有时躺在马厩和猪圈里。
无论白天黑夜，孙膑困了就睡，醒了就哭、笑、骂、唱。庞涓终于放下心来，但仍下令：不管孙膑在哪里，当天一定要向他汇报。
此时，只有一个真正知道孙膑是假装避祸的人，这个人就是大名鼎鼎的墨子墨翟。
他把孙膑的情况和他的杰出才能告诉了齐国将军田忌。田忌将情况报告给齐威王，齐威王要求他无论用什么方法都要救孙膑，为齐国效力。
于是，田忌派人去魏国，趁庞涓疏忽大意。一天晚上，他先用一个伪装成疯狂孙膑的人代替了真正的孙膑，从庞涓的监视中逃脱，然后迅速将孙膑抬出魏国。
直到这个时候，假孙膑才突然消失了。庞娟发现时，已经晚了。
孙膑到齐国时，齐王非常尊敬他。田忌更有礼。孙膑在一件小事上的巧思，尤其令齐国君臣刮目相看。
齐国君臣经常赛马。田忌经常输掉比赛，因为他的马总是不如齐王。
有一次，孙膑目睹齐王与田忌的三匹赛马后，对田忌说：“你明天可以再与齐王赛马，但可以下大赌注，我保证你赢。”
田忌一听，立刻同意与齐王赛马，并下了赌注。第二天，观众达数千人。齐王的骏马耀武杨威非常凶猛。田忌有点不爽，问孙膑：“我怎么做才能使我赢呢？”
孙膑说：“齐国最好的马，自然都集中在齐王周围。我昨天看到赛马分三等，每等马都是你的比齐王略逊一筹。如果按等级比赛，自然会三局皆输。但我们可以这样安排：如果你用你的三等马和齐王的一等马赛跑，你会损失很多。但随后，用你的一等马和齐王的二等马，用你的二等马和齐王的三等马，就能保证胜利。那么从总成绩来看，二比一，你不是赢了吗？！“田忌拍了拍额头：“我怎么就不能思考了？！”
所以按照孙膑的话，他赢得了比赛的胜利。
仅这一件小事，就足以体现孙膑的聪明。
庞涓一直想通过打仗来提高自己的地位和威望。孙膑逃跑后不久，就攻打赵国，打败了赵国军队，包围了赵国都城邯郸。
赵派人去齐国求援。齐王知道孙膑有大将之才，就想拜他为帅。孙膑说：“我是残疾人，当将军会让敌人嘲笑我，不如请田忌当将军。”于是齐王命田忌为将军；孙膑不透露自己的身份，却暗中协助田忌，出谋划策。田忌起兵，想直奔邯郸，解赵国之围。
孙膑劝他说：“我千里迢迢去解赵国之围，兵累，魏军则以逸待劳。而且赵国不会是庞涓的对手，等我们到了，邯郸可能已经被攻破了。不如直接攻打魏国襄陵，一路故意宣传，让庞涓知道，他会弃赵自救。这样，我以逸待劳，情况就大不一样了！”
田忌觉得有道理，便按计划行事。因此，它毫不费力地使邯郸脱险；在庞涓返回的路上，他在精疲力竭的情况下，魏军大败，死伤2万余人。直到这时，庞涓才知道，孙膑在齐国确实是自己的仇人。
为此，庞涓日夜心烦意乱，终于想出了离间之计：派人潜入齐国，用重金贿赂齐国宰相邹忌，要他除掉孙膑。
邹忌正因齐王重用孙膑，担心他有一天会被撤换而暗中设下圈套，做假证告发孙膑帮助田忌夺取齐王宝座。
因为庞涓派人在齐国到处散布谣言，说田忌和孙膑合谋造反夺权，齐王有些怀疑。他听到邹忌的话，勃然大怒，果然断绝了田忌的兵权，解除了孙膑的军师职务。
庞涓喜出望外：“孙膑不在，我就可以横行天下了！”不久，他携全部兵力入侵韩国。韩国知道自己赢不了，派人到齐国求援。就在齐威王死后，他的儿子齐宣王继承了王位。他知道田忌和孙膑受了委屈，就恢复了他们的职位。
听闻韩国求援，齐国君臣在朝堂里忙得不可开交。宣王问众臣：救还是不救？邹忌主张：不救。让这两个邻国互相残杀，对齐国有利；田忌等人力劝救：不，韩国一旦被魏国吞并，魏国国力大增，必须攻齐国。那就危险了！此时，只有孙膑笑笑，一言不发。宣王问他怎么办。孙膑说，“这两个意见都不好，不救，魏必灭韩国，危害我国；救，那么魏兵必须先与我军开战，这意味着我们为韩国而战，韩国安然无恙；但是，无论我们的国家是赢是输，都会大大伤元气。所以这两种意见都不是很好。我认为国王应该采取这样的政策：承诺拯救韩国，以安定他的心。韩国队必须努力坚持与魏国的死亡战。在两国都疲惫不堪，即将分出胜负的时候，真的出兵攻魏，这样就不用去攻打疲惫不堪的魏军了；他们也必须感激挽救了即将失败的韩国的危险。那么，用较少的努力做出更多的贡献不是更好吗？！
“宣王听了，赞叹地拍手道：“太好了“他命令田忌和孙膑联合部队，伺机拯救韩国。
韩魏征战一段时间后，齐军按照孙膑的计划：不救韩，攻魏国都城大梁。庞涓闻讯勃然大怒，大骂孙膑狡猾，誓与齐军决一死战，怒率师迎齐军而去。
孙膑知道庞涓来了，阻止了田忌迎敌的计划。田忌不解：“以逸待劳不是最后成功的战术吗？”“这次不一样了，庞涓是气冲冲来的，如果正面交锋，我军损失大，不如这样……”
孙膑低声说出了他的策略。庞涓发兵魏国，齐军已撤。庞涓决心与孙膑决一死战，拼命追击。追击前，他派人清点营房里的炉灶。当他听说有10万之多时，吃了一惊：“齐国兵多，我们千万不能轻敌！”追了一天，数一下齐军留下的战争痕迹，只剩下五万。庞隽喜出望外：“齐兵厌战，更惶恐，逃了一大半！快追！！”
第三天，齐军只有三万个火炉。庞涓再也抑制不住自己的冲动，下令：“奋不顾身，尽快赶过去，一定要活捉孙膑！！”他更以铁甲执戈，亲率两万轻骑，日夜追击齐军。况且，孙膑算好日程和地点后，在马陵道设下埋伏。马陵道是夹在两山之间的峡谷，进得容易出得难。孙膑还叫人从道中的一棵大树上刮下一大片树皮，用墨水写下“庞涓死于此树下”六个大字，然后在附近布置了五千名弓箭手，下令：“只管看树下的火把亮起来，一齐射箭！”
庞涓赶到马陵道，已是黄昏。战士报告说：“谷口前面，有断树和岩石挡住了路！”庞娟喜出望外：“这说明敌人害怕了，很快就会追上他们！加油，移开障碍物，冲锋！！”说罢，身先士卒，带领部队进入峡谷。正快进，突然被一棵大树挡住，隐约看到树上有字迹。此时天色已黑，没有星月，只有寒风吹过，山鸟惊啼。庞涓让人点燃火把，亲自上前辨认树上的人物。而看清了，顿时惊呆了：“我上当了！！”话音未落，一声锣响，万弓弩齐射，箭如骤雨，庞涓如刺猬一般倒在地上，“扑通”一声死去。