鬼谷子作为春秋战国时期最神秘人物，其学说不代表任何学派，也不自成一派，鬼谷子一生都在为权谋进行研究，鬼谷子的门徒很多，其中一个叫孙膑，是孙武的后代；另一个叫庞涓，魏国贵族之后。鬼谷子先生很早就能预料到这两个徒弟最终会反目成仇，会你死我活，但是他从未对他二人提及。
鬼谷子认为既然是上天安排的两人的恩怨，就由他们二人解决，庞涓和孙膑读书时，两人却十分要好，孙膑天生聪慧，对兵法有独到的了解，经常受到鬼谷子的夸奖，庞涓虽然也懂兵法，不过相比较孙膑而言，庞涓的兵法还是差的不是一点两点；两人虽然明面上要好，其实庞涓背地里极为痛恨孙膑。
师兄弟相残，孙膑悲惨遭遇
师兄弟二人毕业后，彼此都去各奔前途，庞涓顺理成章地成为了魏国的座上宾，魏国让他担任将军；而对于自己这个师弟，庞涓很有自知之明，知道自己的能力不如他；但是庞涓担心，如果孙膑投靠了敌国，那么下次战场相遇死的就是自己。于是庞涓就忽悠孙膑来魏国，魏王会重用他，孙膑原本也没有找到下家，不知道去投靠哪个国家，于是就是跟着庞涓来到魏国；但是孙膑一直没有得到魏王的接见，庞涓就说魏王比较忙，没时间召见。
后来孙膑等不耐烦了，准备离开；庞涓知道后，就带着他去见魏王；但是在面见魏王大礼上，庞涓诬告孙膑图谋不轨，魏王也是个糊涂虫，就下令对孙膑用刑，孙膑直接被砍掉了两双腿和脸上刺字，庞涓就把他放在自家当个奴隶，一直虐待他。
孙膑一直不理解自己师兄为何这样，不过为了生存和报复，孙膑一直在忍耐，孙膑的可怜经历让庞府的不少下人都十分同情，庞涓对待孙膑是高兴了就给他吃东西，不高兴就痛打；府上的丫环们偷偷的弄一些吃的给孙膑，这也是让孙膑感受到一点温暖，不过为了生存，庞涓决定要自我拯救。
孙膑与齐国使臣
孙膑想尽一切办法逃出去，他知道靠着自己这身残疾是哪里都逃不了，只能把希望寄托给别人，府中的一些下人渐渐的和他成了朋友，一次齐国的使臣来到魏国，因为齐国王室和自己的先祖孙武有恩情，孙膑就摆脱一个下人替自己送信，当齐国使臣得知了孙膑这个人后，觉得一个残疾之人能够这样顽强非常值得钦佩。
齐国使臣就来到庞涓的府中，拜访庞涓顺便看一眼孙膑，这时候的孙膑正在干活，使臣看着孙膑身残志坚，眼神中的那股明亮让自己十分意外；于是使臣想尽了办法把孙膑偷了出去，并偷偷用车把他运出去，在那一刻，孙膑真正感觉到自己已经自由了。
而孙膑也和这个使臣结成了兄弟，以至于后来这个使臣犯错被齐王惩罚砍头，孙膑跪下百般为他求饶，感到了齐王；虽然历史上对这个使臣名字都没提及，但对于孙膑而言，这个人就是自己一生最大的恩人，据说后来使臣专门陪伴在孙膑身边，一直到孙膑去世也和他呆在一起。
孙膑齐国仕途
孙膑到了齐国，因为身体残疾并不受齐王待见，不过当时的权臣田忌却看上了他；田忌把他带到自己身边辅助自己，这就有了田忌赛马的故事，孙膑把马分为上中下三等，通过类别比赛，让田忌马场上战无不胜，从此之后，田忌非常的信任孙膑。因为田忌的原因，孙膑的仕途开始顺畅起来，而孙膑也从来忘不了田忌的知遇之恩，孙膑帮助田忌摆平了许多政治陷害，也让田忌在齐国朝廷上的权威越来越大，后来田忌一度权势超过齐王。
说到这里，大家千万别觉得春秋战国时期的名士们还会有正统的概念，春秋战国的名士们就是典型的，谁对我有用，我就全力帮谁；随着田忌的声望一天天高涨起来，孙膑的威望也慢慢高了起来，而这时候，孙膑依旧不忘庞涓的仇恨，他要报复，也一直在等待时机报复庞涓。
师兄弟恩怨情仇，导致魏齐之战
孙膑终于等到了时机，那就是魏国攻击赵国，赵国求助齐国，田忌就任命孙膑辅助援助赵国；原本按照计划，孙膑直接带兵去赵国解救就行了；但孙膑可不是这么想，他直接带兵去攻打魏国，这就是现代战法围点打援，也俗称：“围魏救赵”。
孙膑围困了魏国的首都，庞涓无奈只能放弃攻打赵国，引兵回援魏国，在桂陵一代，庞涓和孙膑第一次短兵相见；而结果和庞涓最开始害怕的那样，魏军被击溃，庞涓被活捉，孙膑原本想就这样杀死庞涓为自己报仇，但简单地杀死庞涓，难解孙膑心头之气。
孙膑就放了庞涓，一是师兄弟情谊，你残害了我，我大度放了你，我不是和你一类人；二是孙膑希望让庞涓真正感受到自己的恐怖，不想简单的就杀了他，后来魏国又恢复元气，带兵攻打韩国。
孙膑再次带兵围困魏国，而庞涓有了上一次的经验就没有那么傻乎乎的直接带兵回来攻齐军；而是带兵回来坚守魏国，孙膑也知道他的小心思，同样也避而不战，每天减少灶火，庞涓看到孙膑营中的灶火越来越少，意味兵力越来越少，有可能是孙膑失去了军心。
报仇心切的庞涓犯下了兵家大忌，那就脱离大部队，当庞涓带人赶到马陵的时候，孙膑早就在等他了，把庞涓围困的水泄不通，而庞涓这次真的是感受到孙膑的恐怖，无奈自杀了。自此，孙膑的大仇终于报了。
历史上的孙膑用兵极为厉害，而打魏国的两次用兵已经是巧用兵法和人心，可见孙膑对于人心的揣测也是极为厉害的；然而，报仇后的孙膑仿佛没了人生方向，失去了坚强下去的力量，不久就病逝了。
孙膑和庞涓的恩怨情仇告一段落，这不仅是两个人之间的事，更是两国的大事，兄弟俩为了报仇导致两国交兵，魏国本是战国第一强国，经过马陵之战后，跌落霸主神坛，从此成为一个普通的诸侯国，孙膑与庞涓的个人恩怨却影响了整个战国时局。