春秋时期，在阳城地界有一鬼谷，里面住着一位奇人，称之为：鬼谷先生。鬼谷先生有四个徒弟，庞涓和孙宾结为兄弟，同学兵法。苏秦与张仪结为兄弟，同学游说。
庞涓学习兵法三年有余，自认为天下无敌。正值魏国在招兵买马，引进人才，所以，庞涓动了出山的念头，但又不知如何跟鬼谷先生开口。
但鬼谷先生早就看出了他的心思，于是，放他离山，并且在离开之前，为他算了一卦。
鬼谷先生先是让庞涓去找一朵花，庞涓找遍了整座山，就找了一株草花。但庞涓觉得草花羸弱，成不了大器，会给自己的卦象带来不好的影响，所以，回去告诉鬼谷先生并没有找到花。
鬼谷先生看到他袖中偷偷藏的草花，对他说道：“将来，你肯定会做出欺骗别人的事情，也会被别人欺骗。
你一定要记住：遇羊而荣，遇马而瘁”。庞涓谢过先生，并且向师兄孙宾承诺，自己在荣华富贵之后，一定将孙宾引荐魏王，共享富贵。
庞涓入了魏国，得到了相国王错的赏识，并举荐给了魏惠王。而在庞涓入朝的时候，正巧有人端着一盘蒸羊肉摆在惠王面前，庞涓大喜，知道自己的荣华富贵要来了。
果然，经过庞涓对魏国周围局势的分析，惠王对此人大为欣赏，拜他为元帅，并兼军师一职。
庞涓果然在魏国发挥了自己的军事才能，不仅吞并了魏国周围许多小国，并且还打退了齐军的来犯。一时间，风光无限，却把和孙宾共享荣华富贵的誓言忘之脑后。
墨子在遨游名山之时，偶遇孙宾，询问其为何不出山大展宏图。孙宾把庞涓的承诺一五一十的说给墨子。墨子听罢，便决定帮助孙宾入魏。
于是便会见魏惠王，并把孙宾推举给了魏惠王。魏惠王本来就得到了庞涓，听说还有一位比庞涓才能更胜一筹的师兄，不禁大喜，连忙召见庞涓，让他请孙宾出山。
庞涓听了这个消息可不高兴了，虽然同为鬼谷弟子，但是孙宾的天资确实要比庞涓强，而出于嫉妒之心，庞涓以孙宾宗族在齐国为由，想劝阻惠王。
但是，惠王却说，我难道只能用自己国家的人吗？见此，庞涓不好多说，于是写信请孙宾出山。
孙宾得知后大喜过望，但是鬼谷先生却愁容满面。一来是徒弟庞涓的书信中未曾提及自己一个字，足以看出庞涓的刻薄忘本，二来是庞涓这人嫉妒心强，孙宾去了恐遭不测。
但孙宾却一意孤行，于是临行前，鬼谷先生以花瓶中的花给孙宾卜了一卦，卦象中说，孙宾会遭到一场大难，而他的成事之地是在他的故土，根据卦象，鬼谷将孙宾的名字，改成了孙膑。
膑字在古语中，有着砍掉双腿的意思。果然，孙膑去了魏国之后，几次校场的比试都是孙膑更胜一筹，嫉妒孙膑才能的庞涓害怕孙膑会抢走他的一切。
于是，庞涓设计，以孙膑有投齐叛国之由，将孙膑的双足砍去。并令人将孙膑扔在猪圈，任由其自生自灭。
听闻孙膑在魏国遭受的非人的待遇，好友墨子找到了齐国田忌。一番商议后，田忌决定救援孙膑。
他通过自己的身份造访魏国，将孙膑装在运输车辆中救出魏国。之后，便拜孙膑为门客，在田家对他好生照顾。
而孙膑开始了自己的复仇之路。“田忌赛马”让他崭露头角，深得齐威王的赏识。在魏国攻打赵国邯郸之时，田忌为大将，孙膑为军师，打出了历史上著名的“围魏救赵”。
孙膑料到魏国攻打邯郸，其国都大梁必定空虚，决定先攻打大梁，而得知大梁被攻，魏国必定救援，但那时，舟车劳顿的魏军定不堪一击。而魏国的主将，正是庞涓。
在马陵之战中，孙膑利用魏军一向自恃其勇的特点，让齐军伪装成畏战的形象，且战且退。
而恃才傲物的庞涓，一心想打败孙膑因而丧失了理智，追击孙膑至地势狭长的马陵。而齐军早在此地设下埋伏，庞涓大败，自刎而死。“遇马而瘁”果然一语成谶。
以上是收录于明代著名作家冯梦龙的《东周列国志》，是基于一定的历史杜撰的小说。
根据史记记载，庞涓和孙膑虽师出同门，但师傅并不是鬼谷子。而“围魏救赵”根据《孙子兵法》的记载，也更加的离奇曲折。但，庞涓和孙膑之间的相爱相杀，确实是真实的。